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记托管中心：
为促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司
资产管理业务，依法保护投资者合法权益，按照《国务院关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）、
《 关 于 规 范 金 融 机 构 资 产 管 理 业 务 的 指 导 意 见 》（ 银 发
〔2018〕106 号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中
国银行保险监督管理委员会令 2018 年第 4 号）等相关规定，
现就金融资产投资公司开展资产管理业务的有关事项通知
如下：
一、总体要求
（一）金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接
受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法
律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产
进行投资和管理。债转股投资计划应当主要投资于市场化债
转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换
债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资
产。
（二）金融资产投资公司开展资产管理业务，应当遵守
成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，诚实守信、勤
勉尽职地履行职责，按照约定条件和实际投资收益情况向投
资者支付收益、不保证本金支付和收益水平，投资者自担投
资风险并获得收益。
（三）债转股投资计划财产独立于管理人、托管机构的
自有资产，因债转股投资计划财产的管理、运用、处分或者
其他情形而取得的财产，均归入债转股投资计划财产。债转
股投资计划管理人、托管机构因依法解散、被依法撤销或者
被依法宣告破产等原因进行清算的，债转股投资计划财产不
属于其清算财产。债转股投资计划管理人管理、运用和处分
债转股投资计划财产所产生的债权，不得与管理人、托管机
构的自有债务相抵销；管理人管理、运用和处分不同债转股
投资计划财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
（四）金融资产投资公司债转股投资计划可以依法申请
登记成为债转股标的公司股东。
（五）中国银保监会及其派出机构依法对金融资产投资
公司资产管理业务活动实施监督管理。
二、资金募集
（六）金融资产投资公司应当通过非公开方式向合格投
资者发行债转股投资计划，并加强投资者适当性管理。合格
投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和
风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或者其他组
织：
1.具有 4 年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭
金融净资产不低于 500 万元，或者家庭金融资产不低于 800
万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 60 万元。
2.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元的法人单位。
3.中国银保监会视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于 300
万元。金融资产投资公司应当通过金融资产投资公司官方渠
道或中国银保监会认可的其他渠道，对投资者风险承受能力
进行定期评估。
自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行
不良债权为投资标的。
（七）金融资产投资公司可以自行销售债转股投资计
划，也可以委托商业银行等中国银保监会认可的机构代理销
售或者推介债转股投资计划。
商业银行代理销售债转股投资计划时，应当严格按照
《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银
监发〔2016〕24 号）等要求，做好尽职调查、风险隔离和投
资者适当性管理。
（八）金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资
本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于
鼓 励 相 关 机 构 参 与 市 场 化 债 转 股 的 通 知 》（ 发 改 办 财 金
〔2018〕1442 号）规定的各类相关机构，可以在依法合规的
前提下使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债
转股的资金投资债转股投资计划。
金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理
的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资
产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托
管理的资金投资本公司债转股投资计划。
保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。
其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。
（九）投资者可以通过银行业理财登记托管中心（下称
登记机构）以及中国银保监会认可的其他场所和方式，向合
格投资者转让其持有的债转股投资计划份额，并按规定办理
持有人份额变更登记。转让后，持有债转股投资计划份额的
合格投资者合计不得超过 200 人。
金融资产投资公司应当在债转股投资计划份额转让前，
对受让人的合格投资者身份和债转股投资计划的投资者人
数进行合规性审查。
任何单位或个人不得以拆分债转股投资计划份额等方
式，变相突破合格投资者标准或 200 人的人数限制。
三、投资运作
（十）债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资
产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，
市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的
60%。
债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的
存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。
（十一）债转股投资计划应当为封闭式产品，自产品成
立日至终止日期间，投资者不得进行认购或者赎回。债转股
投资计划直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准
化债权类资产的终止日不得晚于产品到期日。债转股投资计
划直接或间接投资于未上市企业股权及其收益权的，未上市
企业股权及其收益权的退出日不得晚于产品的到期日。
（十二）债转股投资计划原则上应当为权益类产品或混
合类产品，可以进行份额分级，根据所投资资产的风险程度
设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入
优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过 1∶1，混合
类产品的分级比例不得超过 2∶1。分级债转股投资计划不得
直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
金融资产投资公司应当对分级债转股投资计划进行自
主管理，不得转委托给劣后级投资者。
（十三）债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资
产的 200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净
资产的 140%。
金融资产投资公司计算债转股投资计划总资产时，应当
按照穿透原则合并计算债转股投资计划所投资的底层资产。
债转股投资计划投资于资产管理产品的，应当按照持有资产
管理产品的比例计算底层资产。
四、登记托管
（十四）金融资产投资公司应当在登记机构对债转股投
资计划进行集中登记。金融资产投资公司不得发行未在登记
机构进行登记的债转股投资计划。
（十五）金融资产投资公司发行债转股投资计划，应当
在相关法律文件中约定投资者委托金融资产投资公司在登
记机构开立持有人账户及办理产品份额登记的条款。
（十六）投资者应当向金融资产投资公司提交真实、准
确、完整的开户信息，金融资产投资公司应当予以核实并向
登记机构提交开户信息。登记机构应当为每个持有人账户设
定唯一的账户号码，并出具开户通知书，通过持有人账户记
载每个投资者持有债转股投资计划的份额及变动情况。
（十七）金融资产投资公司设立的债转股投资计划，应
当选择在商业银行、登记机构等具有相关托管资质的机构托
管。
五、信息披露与报送
（十八）金融资产投资公司应当在债转股投资计划产品
合同中与投资者约定信息披露方式、内容、频率，主动、真
实、准确、完整、及时披露产品募集信息、资金投向、杠杆
水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险
等内容，并且应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他
重要信息。金融资产投资公司应当通过中国理财网和与投资
者约定的其他方式披露产品信息。
（十九）金融资产投资公司、登记机构应当按要求向相
关部门报送债转股投资计划产品信息。登记机构应当每月向
中国银保监会报告债转股投资计划登记内容、登记质量和登
记系统运行等有关情况。
六、其他事项
（二十）债转股投资计划登记的基本要求见附件。在本
通知发布前设立的债转股投资计划，应当自本通知发布实施
之日起六十日内完成补登记。
（二十一）金融资产投资公司开展资产管理业务，除本
通知涉及的事项外，应遵守《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》的相关规定。
附件：债转股投资计划登记的基本要求
中国银行保险监督管理委员会
2020 年 4 月 16 日