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为构建非银行金融机构（以下简称非银机构）差异化监
管制度体系，强化金融监管的针对性和有效性，提升精细化
监管水平，现就金融租赁公司、企业集团财务公司、消费金
融公司、汽车金融公司和货币经纪公司等五类非银机构调整
适用公司治理、关联交易和资本管理等监管规定有关事项通
知如下：
一、总体要求
非银机构应当严格遵守国家法律法规，按照监管规定要
求建立健全组织机构、完善关联交易管理机制、持续增强资
本管理能力、提升内部管理水平、着力健全风险管理长效机
制，夯实高质量发展基础。
符合本通知规定条件的非银机构，可以按照本通知要求
调整适用《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕
14 号，以下简称《公司治理准则》）、《银行保险机构关联
交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年
第 1 号，以下简称《关联交易管理办法》）和《商业银行资
本管理办法》（国家金融监督管理总局令 2023 年第 4 号）
的部分监管规定，同时应当严格执行相关监管制度的其他规
定。
二、关于公司治理规定的调整适用
（一）董事会的人数。同一股东及其关联方、一致行动
人合计全资控股的有限责任公司形式的非银机构，可以不适
用《公司治理准则》第四十七条“董事会人数至少为五人”的 规定，可以按照《中华人民共和国公司法》第六十八条“董事 会成员为三人以上”的规定执行。相关非银机构要推动董事认 真履行忠实、勤勉义务，充分发挥董事参与公司治理决策等
方面的作用。
（二）董事的提名。主要股东（同一股东及其关联方视
为一名股东，下同）数量不超过五个的非银机构，同一股东
及其关联方提名的董事数量可以超过董事会成员总数的三
分之一，同时应当按照适当分散的原则合理确定各方提名的
董事占比。
（三）独立董事的设置。同一股东及其关联方、一致行
动人合计持股比例超过 50%的未上市非银机构，可以结合实
际自行决定是否设置独立董事。不设置独立董事的非银机
构，可以不适用《公司治理准则》第四章第二节、第五十六
条以及《关联交易管理办法》第三十九条、第四十九条和第
六十条等关于独立董事的相关规定，同时应当建立健全其他
内部监督制衡机制，保护中小股东合法权益。
（四）独立董事的占比。主要股东数量不超过五个的非
银机构，可以结合实际自行决定独立董事的人数、独立董事
在董事会及专业委员会中的占比，不适用《公司治理准则》
第三十四条“独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三 分之一”、第五十六条“审计、提名、薪酬、风险管理、关联 交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一”的 规定。同时应当采取有效内部管理措施，防止出现一股独大、
大股东控制等问题。
（五）独立董事的提名。全部主要股东均已提名非独立
董事的非银机构，已经提名非独立董事的股东及其关联方可
以再提名独立董事，同时应当充分保障董事会内部制衡有效
性和董事的独立性。
（六）董事会秘书。未上市的非银机构可以不设置董事
会秘书。
（七）监事的提名。全部主要股东均已提名董事的非银
机构，已经提名董事的股东及其关联方可以再提名监事。
（八）外部监事的设置和占比。同一股东及其关联方、
一致行动人合计持股比例超过 50%的未上市非银机构，可以
自行决定是否设置外部监事。不设置外部监事的非银机构，
不适用《公司治理准则》第六十六条、第六十七条等关于外
部监事的规定。主要股东数量不超过五个且已设立监事会的
非银机构，可以结合实际自行决定外部监事在监事会中的占
比，不适用《公司治理准则》第六十七条“外部监事的比例不 得低于三分之一”的规定。
三、关于关联交易规定的调整适用
（九）财务公司关联交易管理。企业集团财务公司可以
由董事会下设的专业委员会承担关联交易管理、审查和风险
控制等职责。
（十）汽车业务相关关联交易管理。汽车集团财务公司、
汽车金融公司开展相关消费信贷业务涉及厂商贴息的，不适
用《关联交易管理办法》关于关联交易审议和披露的规定。
同时，相关非银机构应当按照《关联交易管理办法》的其他
规定，加强对此类业务活动的管理。
四、关于资本管理规定的调整适用
（十一）资本监管档次划分标准。并表口径调整后表内
外资产余额小于 100 亿元人民币并且境外债权债务余额为 0
的非银机构，适用《商业银行资本管理办法》第三档商业银
行相关监管规定；其他非银机构适用《商业银行资本管理办
法》第二档商业银行相关监管规定。
国家金融监督管理总局
2024 年 9 月 10 日
（此件发至金融监管分局和地方法人非银机构）
附件：
国家金融监督管理总局发布《关于部分非银机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通 知》
https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1180848&itemId=9 15
国家金融监督管理总局有关司局负责人就《关于部分非银机构差异化适用公司治理等相关监 管规定的通知》答记者问
https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1180846&itemId=9 15