中国银监会办公厅关于加强农村商业银行股东股权管理和公司治理有关事项的意见

中国银监会办公厅关于加强农村商业银行

股东股权管理和公司治理有关事项的意见

 

农村商业银行自组建以来，按照商业银行公司治理的有关要求，不断完善组织架构和治理机制，治理水平不断提高，但也存在股权管理不到位、关联交易不规范、绩效考核不科学等突出问题。为加强农村商业银行股东股权管理和公司治理，持续提升治理有效性，根据《公司法》《商业银行法》和《商业银行公司治理指引》等法律法规，现提出如下意见：

一、加强股权管理

（一）完善股权管理制度。农村商业银行要按照监管部门相关规定，建立健全股权管理制度，明确股权管理要求，包括但不限于股东资质条件、股权登记确认、股权集中托管、股权变更程序、股权质押行为、股权转让方式和股东重大信息报告等事项，配套制定股权管理方案并报属地监管部门备案。农村商业银行应通过股东大会或通告等形式，就股权管理有关事项作出说明。

（二）加强股东资质审核。农村商业银行要按照监管部门相关规定，严格审核股东资质，入股前明确告知本行股权管理政策和股东义务，并将持股1%及以上股东的相关信息及其承诺情况进行公示，接受社会监督。在拟持股5%及以上股东入股前，农村商业银行应就其公司治理、财务状况、关联股东、实际控制人、企业涉诉（仲裁）和行政处罚等情况进行尽职调查。对符合入股条件的，要求其对控股股东、实际控制人、关联关系情况以及是否是自有资金入股、是否有关联股东、是否已入股多家农村中小金融机构出具真实性承诺，确保股东资质合格、资金来源合法、具备持续补充资本能力。对隐瞒或提供虚假资料、违背承诺事项、存在干预机构正常经营等行为的股东，农村商业银行要建立“黑名单”，并向属地监管部门报告。一旦发现任何对主要股东资质产生负面影响的重大信息，应立即向属地监管部门报告。

（三）加强股东投资入股管理。农村商业银行要按照监管部门要求，加强对股东和实际控制人的管理，穿透识别出资人并明确实际股东身份。对关联股东，要合并计算持股比例；对实际控制人，要确保其公开透明。单一股东及其关联方投资入股农村商业银行数量和持股比例应符合《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和高风险机构处置工作有关规定,发现存在违规情形的，应及时报告属地监管部门。

（四）持续优化股权结构。农村商业银行要制定符合自身实际的科学的中长期股权管理规划，按照涉农优先、实业为主的原则，积极吸收优质企业入股。鼓励吸收一定数量持股比例在5%及以上的优质涉农法人股东，支持引进资本实力雄厚、有先进管理经验、风险管控和服务创新能力强的金融机构或中资企业作为战略投资者。

（五）规范股权转让行为。农村商业银行应在公司章程中明确，股东拟通过证券交易所以外方式转让所持股权的，应事前报本行董事会或股权管理机构审核同意，涉及审批事项的应经银行业监管机构批准同意后，再与受让方正式办理相关手续，涉及报告事项的应按相关要求向属地监管部门报告。通过证券交易所转让的，要同时符合银行业监督管理部门和证券监督管理部门相关规定。股权转让后，应及时办理相关变更登记手续，在股东名册上进行变更登记。

（六）强化股权质押管理。农村商业银行要严格执行《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号），加快完善股权质押管理体系，出台股权质押管理办法，明确股权质押流程和要素，结合公司章程修改完善，规范股东质押本行股权行为，落实股东责任和义务。出现被质押股权达到或超过本行全部股权的20%、主要股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%、被质押股权涉及冻结或司法拍卖等情形的，要及时进行信息披露并向属地监管部门报告。

（七）建立股权监测机制。农村商业银行要加强信息系统建设，尽快建立股权监测机制，并按照有关监管要求，探索实施股权集中登记托管。要配备专人密切监测分析本行股权交易转让和质押等情况，发现频繁炒作本行股份、恶意操纵股价、网络拍卖股权和股权质押超比例等行为的，要及时了解情况，做好应对预案，主动妥善处理并向属地监管部门报告。

二、加强关联交易控制

（八）完善关联交易管理架构和制度办法。农村商业银行要进一步完善关联交易管理组织架构和制度办法。未设立关联交易控制委员会的，要在2017年底前设立；未建立关联交易管理制度和办法的，不得开展关联交易，已开展的要立即暂停，直至符合监管要求。

（九）强化关联授信管理。农村商业银行要严格执行《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，尽快建立关联方名单并进行动态管理。同时，进一步明确股东、董事、监事和高级管理人员及其关联方的授信条件、授信限额和授信程序，强化授信集中度管理。严禁股东借道同业、信托产品和资产管理产品等方式与所投资农村商业银行违规开展关联交易。

（十）建立风险“防火墙”机制。农村商业银行要建立有效的“防火墙”机制，从严控制与股东及其关联方之间、与本行附属机构之间的关联交易，防止风险交叉传染。

农村商业银行要在每季度结束后15日内向属地监管部门报告关联交易情况。

三、提升董事会和监事会履职能力

（十一）进一步明确治理主体职责。农村商业银行董事会要切实承担起公司治理的最终责任，协调治理主体各司其职，确保激励约束机制有效运行。监事会要加强对董事会的监督，加强对经营决策、风险管理和内部控制的监督检查，切实做好对董事、监事和高级管理人员的履职考核评价，对履职不到位的及时提出整改建议。

（十二）充分发挥董事会、监事会专门委员会作用。农村商业银行要进一步完善董事会、监事会各专门委员会的设置，合理配置各专门委员会成员，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。同时，明确承担各专门委员会日常事务的相关职能部门。要做实三农金融服务委员会，确保支农支小方向不变，主要资源投向“三农”和小微企业。

（十三）增强监事会监督作用。农村商业银行监事长应由专职人员担任且有充足时间和精力履行相应职责。要保证监事会履职所需的办公条件和经费，必要时监事会可聘请第三方机构协助开展相关工作。每年4月底前，监事会要向属地监管部门报送上一年度监督工作报告。

四、完善薪酬考核机制

（十四）完善绩效考核机制。农村商业银行要在充分考虑资产质量真实性、风险调整因素、监管指标达标和监管要求落实的前提下，完善薪酬考核办法。考核指标要提高合规经营和风险管理类指标权重，提高“三农”和小微业务权重，提高基层和偏远地区业务权重。对金融市场业务，要科学设定考核指标、合理分配权重，严格限制效益类指标占比。

（十五）严格执行绩效薪酬延期支付规定。对农村商业银行董事长、监事长、高管人员以及对风险有重要影响岗位的工作人员，要严格执行绩效薪酬延期支付制度。当资产质量出现大幅下降或盈利状况明显恶化时，应严格限制相关人员的薪酬水平。金融市场业务人员的绩效薪酬应执行延期支付相关规定，配套实施风险损失延期追索、扣回制度，延期支付比例和期限不得低于信贷条线对应岗位员工。

    五、加强监管指导与评估

（十六）指导机构明确市场定位。各级监管部门要指导辖内农村商业银行坚守“三农”和小微市场定位，在公司章程中明确支农支小战略发展方向，持续推进三农金融服务长效机制建设。要将“三农”和小微业务开展情况作为董事、监事和高管人员履职评价的重要内容，并与监管评级挂钩。

（十七）强化股东资质审查和行为管理。各级监管部门要充分利用监管信息系统、监管联动、全国企业信用信息公示及其他有效途径，切实强化股东资质审查和持续监管。针对司法拍卖处置情形，督促农村商业银行加强同司法部门和拍卖机构的沟通协调，告知竞拍人股东资质条件并要求其承诺自行承担不适格的法律后果，确保竞拍人资质符合监管规定。对通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行控制权的，应责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利。

（十八）加强关联交易监督检查。各级监管部门要着力加强对农村商业银行主要股东及其关联方授信的监督检查。关联授信超标的，要督促限期压降整改；存在隐匿关联交易、输送不正当利益等行为的，要依法追责；严重违反审慎经营规则的，要依法处罚。

（十九）建立股东信息数据库。各银监局要加快建立辖内农村商业银行股东信息数据库，根据股东行为，设置“黑名单”，严禁“黑名单”内企业及其法人代表投资入股农村中小金融机构。每季度结束后10日内，要向银监会农村金融部报送辖内机构股权董事、股权监事、主要股东和股东“黑名单”，期间有变动的，应及时报送更新。

（二十）定期开展公司治理评估。各银监局每年应至少组织开展一次农村商业银行公司治理评估，并将股权管理作为评估的重要内容之一。对公司治理存在重大缺陷的，应及时采取监管提示、监管约谈、下调监管评级和暂停市场准入等措施予以纠正，并于次年4月30日之前将评估报告及相关材料报送银监会农村金融部。

 

                                

                                               2017年7月19日